新证券法今日正式实施 多项变化迎接“全新”A股时代

　　 中国证监会办公厅周日(3月1日)证监会发布关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知。

　　修订后的《中华人民共和国证券法》于2020年3月1日起施行，根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发〔2020〕5号，以下简称《国务院通知》)，现就相关事项通知如下：

    一、自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。公开发行公司债券，应当符合修订后的《中华人民共和国证券法》《国务院通知》规定的发行条件和信息披露要求等。

　　二、公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报我会履行发行注册程序。

　　三、公开发行公司债券申请文件和募集说明书的内容与格式参照现行规定办理。

　　四、上海、深圳证券交易所应当按照修订后的《中华人民共和国证券法》《国务院通知》及本通知的规定，明确审核标准、审核程序、上市条件、交易方式等相关事宜，明确材料报送及操作流程，做好衔接安排，有序实施受理、审核工作。

　　五、上海、深圳证券交易所应当督促发行人及其他信息披露义务人充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

　　六、上海、深圳证券交易所应当督促承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构诚实守信、勤勉尽责，按照执业规范和监管规则对公司债券发行人进行充分的尽职调查。

　　七、实施公开发行公司债券注册制的同时，我会将加强公司债券发行人的持续监管，强化中介机构责任，切实保护投资者合法权益。

　　八、2020年3月1日前证券交易所已受理的公开发行公司债券申请项目，按照原《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的标准和程序执行。

　　新华网2月29日发文，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(以下简称《通知》)，部署做好修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)贯彻实施工作。

　　《通知》指出，本次证券法修订为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供了有力法制保障，对深化金融供给侧结构性改革，健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系，维护国家经济金融安全具有重要意义。各地区、各有关部门要做好学习宣传，分类分层开展培训，不断提高证券行政执法人员依法行政、依法监管、依法治市能力。

　　《通知》提出，要稳步推进证券公开发行注册制。一是分步实施股票公开发行注册制改革。证监会要会同有关方面，进一步完善科创板相关制度规则，提高注册审核透明度，优化工作程序。研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案，相关方案经国务院批准后实施。在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继续实行核准制。二是落实好公司债券公开发行注册制要求。依据修订后的证券法规定，公开发行公司债券应当依法经证监会或国家发展改革委注册。三是完善证券公开发行注册程序。

　　《通知》明确，要依法惩处证券违法犯罪行为。加大对欺诈发行、违规信息披露、中介机构未勤勉尽责以及操纵市场、内幕交易、利用未公开信息进行证券交易等严重扰乱市场秩序行为的查处力度。加强行政执法与刑事司法衔接，强化信息共享和线索通报，提高案件移送查处效率。公安机关要加大对证券违法犯罪行为的打击力度，形成有效震慑。要加强投资者合法权益保护。采取有力有效措施，依法保护投资者特别是中小投资者合法权益，稳妥推进由投资者保护机构代表投资者提起证券民事赔偿诉讼的制度。

　　《通知》强调，要加快清理完善相关规章制度。证监会、司法部等部门要对与证券法有关的行政法规进行专项清理，及时提出修改建议。有关部门要对照证券法修订后的新要求，抓紧组织清理相关规章制度，做好立改废释等工作，做好政策衔接。

　　随着新证券法的正式实施，上交所方面表示，在夯实基础方面，着重抓好与新《证券法》贯彻落实相关的配套保障，主要包括三项：一是完成对现行业务规则体系的系统性清理，集中废止30余件具体业务规则，其中包含与新《证券法》不相适应的相关规定。二是根据新《证券法》确立的市场化原则，精简优化交易所业务办理程序和要求，取消股票、期权等产品业务办理证明材料11项。三是落实新《证券法》强化信息披露的要求，完成大额持股信息披露和报送技术改造，同时明确内幕信息知情人报送要求。

　　在突出重点方面，上交所围绕《证券法》主要修改内容，根据中国证监会确立的资本市场改革发展重点任务，立足交易所职责定位，着重就严格执行新《证券法》做好以下五方面工作：

　　一是认真落实证券发行注册制改革部署。新《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，充分吸收了科创板试点注册制的主要制度实践，对证券发行制度做了系统的修改完善。科创板试点注册制已经平稳实施，《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及相关配套业务规则就科创板发行上市和注册等方面所作的制度创新，总体上符合新《证券法》要求；新《证券法》关于依法实施员工持股计划的员工人数不计入特定对象发行证券人数范围等具体规定，将直接在科创板依法实施。下一步，将根据新《证券法》的精神和注册制改革要求，进一步完善科创板发行上市审核标准，细化科创板定位把握标准、优化科创属性论证程序；根据国务院规定和中国证监会稳妥、分步推进注册制改革的总体部署，做好公开发行公司债券等方面的注册制实施及准备工作，依法受理、审核由证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券申请。

　　二是强化信息披露一线监管力度。新《证券法》进一步强化了发行人及其控股股东、实际控制人的信息披露责任，交易所对证券信息披露义务人的信息披露行为监督职责同步强化。上交所一方面将严格按照新《证券法》的规定，督促各信息披露义务人及时、准确地履行信息披露义务。另一方面，抓紧制定和修改配套业务规则，细化新《证券法》规定的信息披露要求，其中包括：已经启动上市规则全面修改准备；发布上市公司内幕信息知情人报送、聘任会计师事务所披露格式指引；针对新《证券法》自愿信息披露规定，着手首先针对本所科创板，研究制定自愿信息披露业务指引，引导科创板上市企业自愿披露对投资者投资决策确有价值的信息，同时提出规范性要求，明确自愿信息披露必须遵守真实、准确、完整等基本要求，不得主动利用自愿信息披露配合股价投机炒作。

　　三是完善上市公司退市配套制度。新《证券法》不再规定证券退市的具体情形及暂停上市等实施程序，明确由证券交易所进行规定，为完善退市制度留下了充足的法律空间。科创板已较好地体现了新《证券法》的这一要求，丰富了退市指标，简化了退市程序，取消了暂停上市和恢复上市环节。上交所将根据多层次资本市场和注册制改革推进的安排，从完善资本市场生态环境，提高上市公司质量入手，积极研究推进主板市场退市制度改革，并就新旧退市制度实施的过渡期做出妥善衔接安排。

　　四是细化完善证券交易制度。新《证券法》着力完善了证券交易制度，充实了禁止的交易行为，增加股份减持、程序化交易监管制度，完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施。上交所将尽快制定和修改交易规则，重点就证券交易异常情况、重大异常波动的情形认定、处置措施适用标准及实施程序等做出细化规定，切实增强业务规则的操作性；将根据中国证监会的统一部署，评估完善股份减持制度，建立程序化交易报告制度。

　　五是加大投资者保护力度。新《证券法》大幅提高了证券违法行为处罚力度，着力夯实了投资者保护的具体措施和机制，同时要求证券交易所遵守社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明。上交所将积极落实新《证券法》规定的自律监管职责和履职要求，及时发现、处理违规信息披露和异常交易行为；加大对新《证券法》规定的新型内幕交易和市场操纵行为实时监控和核查力度，维护正常交易秩序；对违反业务规则的市场参与主体及时采取自律监管措施。与此同时，上交所将积极参与各项投资者保护机制细化落实工作，为集体诉讼、支持诉讼、先行赔付、责令购回等制度的具体实施提供有效支持，切实保护投资者合法权益。

　　中国上市公司协会会长宋志平发表署名文章表示，新证券法的修订可以说是全方位、多维度的，内容也很丰富，呼吁广大上市公司要把认真学习、贯彻落实新证券法作为一项重要工作来抓。对于控股股东、实际控制人、董监高等少数关键人来讲，更要读懂新证券法，掌握要求，约束好自己的行为，不断提升合规意识和诚信意识。

　　北京大学法学院教授彭冰指出，注册制并不意味着不对发行材料进行审核，而是审核的关注点发生了变化，从对发行人是否具有“持续盈利能力”从而是否具有投资价值的审核，变为对信息披露文件的完备性进行审核，“判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容”，这意味着行政权力行使的性质发生了改变，政府和企业的关系发生重大变化，加强了证券监管体系向市场化转化的趋势。